土地出让金是政府以出让方式供应国有土地使用权时收取的价款，其收支管理直接关系国家土地资源保护与财政安全。然而，实践中部分地方政府通过返还土地出让金吸引投资，引发了变相减免收入、损害市场公平等争议。2025年《城市房地产管理法》修订及财政部相关文件，进一步规范了土地出让金返还的适用情形与操作程序。本文将从法律视角解析返还方式、合规边界及风险防控，为地方政府与企业提供操作指南。

一、土地出让金返还的法律依据与限制

根据《城市房地产管理法》第二十条，土地出让金在以下情形可依法返还：

政府违约：因政府未按合同约定交付土地或规划调整导致土地使用条件重大变化，受让人可要求返还部分出让金;

公共利益需要：为建设安置房、公共配套设施等，政府可按约定返还出让金用于特定项目;

政策性奖励：对符合条件的招商引资项目，政府可给予财政奖励，但需严格限定资金用途。

法律红线：

严禁通过返还出让金变相减免土地收入，或用于弥补部门经费、发放人员福利等非法定用途。违反者将面临财政追责、行政处分甚至刑事责任。

二、土地出让金返还的六大操作模式

安置房建设返还

政府将部分出让金定向用于购买或建设安置回迁房，无偿移交动迁户。例如，某市出让100亩土地，约定返还3000万元用于建设1万平方米回迁房，确保拆迁群众住房需求。

拆迁补偿返还

开发商代为拆迁时，政府返还部分出让金用于支付拆迁费用及补偿款。如某项目返还2000万元中，1000万元用于拆迁劳务，1000万元直接补偿动迁户。

基础设施配套返还

政府返还出让金用于开发项目周边道路、水电等基础设施建设。例如，返还3000万元用于修建项目外市政道路，提升区域承载能力。

公共配套设施返还

返还资金用于建设学校、医院等公共设施，产权归政府或全体业主所有。如某商业综合体项目返还5000万元，用于配套建设幼儿园及社区卫生服务中心。

关联企业奖励返还

政府将出让金返还至开发商关联企业，用于招商引资奖励或生产经营补贴。但此模式易引发利益输送争议，需严格审查资金流向。

无约定奖励返还

政府以“财政扶持”名义返还出让金，未明确资金用途。此类返还因缺乏合法依据，已被多地叫停。

三、合规操作的关键步骤与风险防控

合同约定明确

在出让合同中详细约定返还条件、金额、用途及支付方式，避免口头协议。例如，约定“返还资金仅用于项目内学校建设，不得挪作他用”。

资金专户管理

设立专项账户，实行“收支两条线”管理，确保返还资金专款专用。审计部门需定期核查资金使用情况，防止截留、挪用。

公开透明程序

返还决策需经集体审议并公示，接受社会监督。例如，某市规定，返还金额超过1000万元的项目需经市政府常务会审议，并在官网公示30日。

法律风险评估

操作前需由法律顾问审核方案合规性，重点审查是否违反《预算法》《反不正当竞争法》等禁止性规定。例如，某省要求返还方案需经省级财政部门合规性审查后方可实施。

四、典型案例分析：合规与违规的边界

合规案例：

2025年，C市为引进高端制造业项目，出让500亩工业用地，约定返还2亿元出让金用于建设员工宿舍及研发中心。资金通过专户管理，全部用于指定用途，项目投产后带动就业5000人，实现经济效益与社会效益双赢。

违规案例：

D市为吸引房企投资，违规返还3亿元出让金用于弥补开发商前期拿地成本，导致财政收入减少且未兑现配套建设承诺。审计部门查处后，责令追回资金，并对相关责任人给予行政处分。

结语

土地出让金返还作为政府调控土地市场、促进区域发展的工具，必须在法律框架内审慎操作。地方政府需平衡招商引资需求与财政可持续性，企业则应避免依赖返还政策，聚焦主业创新发展。唯有坚守合规底线，方能实现土地资源的高效配置与社会公共利益的最大化。