2025年，常州市新北区某有限责任公司因城市更新面临拆迁。公司章程规定“重大资产处置需经全体股东签字同意”，但股东张某因股权纠纷拒绝签字，导致拆迁补偿协议无法签署。这一案例引发争议：企业拆迁是否必须经全体股东签字?本文将从《公司法》规定、实务操作及风险防范三个层面进行解读。

法律框架：股东会决议的法定效力

有限责任公司决策规则

根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本等重大决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。企业拆迁属于“重大资产处置”，通常适用该条款。例如，天宁区某制造企业2025年拆迁案中，公司章程规定“出售厂房需经全体股东签字”，但法院认定该条款违反《公司法》强制性规定，判决按三分之二表决权通过的决议有效。

特殊组织形式规则

个人独资企业：投资人一人决策即可，无需股东签字。

合伙企业：根据《合伙企业法》第三十一条，处分不动产等重大事项需全体合伙人同意，但合伙协议可另行约定。

股份有限公司：按《公司法》第一百零三条，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

法定代表人权限

根据《民法典》第六十一条，法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受。拆迁补偿协议通常由法定代表人签署，无需全体股东签字。2025年钟楼区某物流企业案例中，法院认定法定代表人签署的补偿协议有效，即使部分股东事后反对。

实务操作：拆迁决策的四阶流程

章程审查与条款修正

企业应首先审查公司章程是否对拆迁决策作出特殊规定。若章程要求全体股东签字，建议通过股东会决议修改条款，避免程序瑕疵。2025年武进区某科技公司案例中，企业通过修订章程，将拆迁决策权授予董事会，显著提升决策效率。

股东会决议程序合规

决议需满足以下条件：

提前15日通知全体股东;

决议内容明确具体;

表决过程书面记录并签字;

达到法定表决权比例。

新北区某企业2025年因未通知小股东参加股东会，被法院判决决议无效。

异议股东权益保护

对决议持反对意见的股东，可依据《公司法》第七十四条行使股权回购请求权，或通过诉讼主张决议无效。2025年溧阳市某房地产企业案例中，小股东以程序违法为由起诉，法院判决撤销股东会决议，要求重新表决。

协议签署与公证备案

补偿协议应由法定代表人签署并加盖公章，必要时可办理公证。金坛区某企业2024年拆迁中，公证处对协议签署过程进行证据保全，有效防范后续纠纷。

典型案例：新北区某制造企业股东签字纠纷

案情回顾：该公司注册资本1000万元，股东张某持股20%。2025年因轨道交通建设拆迁，政府核定补偿款5000万元。公司章程规定“重大资产处置需全体股东签字”，但张某以“补偿标准过低”为由拒绝签字，导致协议无法签署。

法律分析：

章程条款效力：根据《公司法》第二十二条，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司章程要求全体股东签字，实质上赋予小股东一票否决权，可能损害公司整体利益，该条款存在被认定无效的风险。

法定决策程序：企业拆迁属于“重大资产处置”，应适用《公司法》第四十三条，即经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。本案中，其他股东持股80%，决议已获通过。

异议股东救济：张某若认为补偿标准不合理，可通过诉讼主张调整，但无权阻止协议签署。

判决结果：法院认定股东会决议有效，补偿协议由法定代表人签署后生效。同时，判决企业从补偿款中提取500万元作为保证金，待张某对补偿标准异议解决后支付，实现程序正义与实体公平的平衡。

结语

常州集体企业拆迁补偿款归属与企业拆迁决策程序，均需在法律框架内寻求平衡点。集体企业应通过资产确权、民主决议和资金监管保障权益;有限责任公司则需规范股东会程序、尊重法定代表人权限，同时保护异议股东合法权益。在2025年“数字化征收”背景下，企业更应建立“法律+技术”双保障体系，通过区块链存证、智能合约等技术手段，提升拆迁合规性与效率。