在公司经营过程中，股东依法清算注销公司本是正常商业行为，但若想通过“恶意注销”来逃避债务，不仅损害债权人利益，也终将难逃法律的制裁。近日，北京京云律师事务所代理了一起复杂的清算责任纠纷案件，成功帮助原告北京A印务有限公司(以下简称“A公司”)追回拖欠多年的货款，法院判决五名股东对欠款承担连带清偿责任。

案情简介

A公司与北京B印刷有限公司(以下简称“B公司”)存在长期印刷业务合作关系。2015年至2019年间，B公司多次委托A公司进行图书印刷，A公司按约完成交货义务。然而，B公司却迟迟未能结清全部货款。

2017年4月，双方经对账确认，截至2017年3月10日，B公司尚欠A公司货款1237395元。此后，虽经A公司多次催讨，且双方在2017年至2019年间仍有业务往来，但B公司仅支付了部分款项，长期拖欠货款905269.25元。

更令A公司意想不到的是，2020年，B公司在未经过法定清算程序，也未依法通知A公司申报债权的情况下，向工商部门提交了虚假的《清算报告》，谎称“债权债务已清理完毕”，并办理了注销登记。B公司的行为，直接导致A公司的合法债权失去了追索对象，面临无法收回的巨大风险。

面对债务人主体资格已“消失”的困境，A公司法定代表人最终找到了北京京云律师事务所。京云律所指派了在公司法与合同纠纷领域经验丰富的郭子僮律师、黄瑞琦律师承办此案。

京云律师团队接受委托后，迅速梳理案件脉络，精准识别出本案的核心突破口：追究B公司股东未经依法清算即注销公司的法律责任。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》的相关规定，公司未经依法清算，以虚假的清算报告骗取注销登记，或者未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。

据此，京云律师团队将B公司的全部五名股东——孟某、汪某、凌某、高某、杨某列为共同被告，向北京市昌平区人民法院提起诉讼，要求他们对B公司所欠的905269.25元货款承担连带赔偿责任。

律师风采

庭审中，各被告股东提出了多项抗辩理由，试图规避自身责任。

被告孟某(公司原法定代表人)：辩称对欠款金额不认可，质疑对账单及签字的真实性;主张应以机器设备抵债、以中介费抵债;并认为原告未开具发票。

被告凌某、汪某：辩称公司《清算报告》上的签字并非本人所签，对清算事宜不知情，是孟某伪造了签名，因此不应承担责任。

面对被告的抗辩，京云律师团队沉着应对，进行了有力反驳：

首先，关于债务真实性：京云律师向法庭提交了加盖有B公司公章的《对账确认函》及明细，以及双方往来的外发单、邮件、微信聊天记录等，形成了完整、清晰的证据链。针对孟某对公章真实性的质疑，京云律师果断申请司法鉴定。鉴定意见明确显示，对账单上的公章印文与样本一致。后续业务往来的外发单及沟通记录足以证明双方存在真实的合同关系及欠款事实。B公司尚欠A公司905070.05元。这一鉴定意见成为了锁定债务事实的关键“铁证”。

其次，关于“内部签名不实”：针对凌某、汪某的“签字非本人所签”的抗辩，京云律师指出，公司未经依法清算即注销，损害的是外部债权人A公司的利益。清算组成员的内部责任划分，不能对抗善意的外部债权人。无论内部签名是否真实、股东之间有何约定，全体股东作为法定的清算义务人，均需对公司违法注销产生的法律后果承担连带责任。

再次，关于“以物抵债”等说辞：对于孟某提出的机器抵债、中介费抵债等主张，京云律师指出，这些主张缺乏任何书面协议或有效证据支持。在原告长达数年的催款过程中，被告从未就这些所谓的“抵债”事项提出过明确抗辩，有违常理，不应被采信。

庭审结果

最终，北京市昌平区人民法院经审理，全面采纳了京云律师团队的代理意见。法院依法判决：被告孟某、凌某、杨某、高某、汪某于本判决生效之日起七日内，向原告北京A印务有限公司支付货款905070.05元。

本案的胜诉，不仅为A公司挽回了巨额经济损失，更具有重要的法律警示意义。它再次明确：公司注销绝非股东逃避债务的“法外之地”。

实践中，部分股东错误地认为，只要把公司注销了，之前的债务就可以一笔勾销。然而，根据《公司法》及其司法解释，股东在注销公司时必须履行依法清算、通知债权人、清理公司资产、清偿公司债务等法定义务。任何企图通过“恶意注销”“简易注销”或提交“虚假清算报告”等方式逃避债务的行为，都将导致股东对公司未清偿的债务承担连带责任。

京云律师提醒广大企业经营者，在遇到公司债务纠纷，尤其是债务人公司已经注销的情况下，不必自认倒霉。应当及时寻求专业律师的帮助，通过追究违法清算股东的责任，依然可以有效地维护自身合法权益。